外国信托在瑞士的承认
自2007年起,《海牙公约》使根据外国法律设立的信托在瑞士领土上获得完全承认,为其管理提供了明确的法律框架。
1985年《海牙公约》
瑞士批准了1985年7月1日《关于信托适用法律及其承认的海牙公约》,该公约于2007年7月1日在其领土上生效。该公约构成了瑞士承认信托的法律基础。它适用于自愿设立并以书面形式证明的信托,无论其在哪个司法管辖区设立。
公约规定信托受设立人选择的法律管辖。在没有明确选择的情况下,适用与信托联系最密切的司法管辖区的法律,需考虑管理地点、资产位置和受托人居所地。
不存在瑞士国内信托
必须理解的是,瑞士法律本身并不承认信托这一制度。与列支敦士登、马耳他或圣马力诺不同——这些国家已通过了国内信托立法——瑞士选择了承认外国信托而不创建国内信托。旨在引入瑞士国内信托的若干法案已在联邦议会中进行了辩论,但至今没有一项获得通过。
因此,任何从瑞士管理的信托必然是根据外国司法管辖区法律设立的信托,通常是泽西岛、根西岛、巴哈马、新西兰法律、英国法律或其他公认的普通法司法管辖区法律。
承认的效果
外国信托在瑞士的承认产生重要的法律效果,使信托在瑞士法律秩序中获得有效存在:
- 资产分离:信托资产与受托人的个人资产分离。它们不构成受托人死亡时的遗产、婚姻财产制度或破产财产的一部分。这种分离可对抗第三方和受托人的个人债权人。
- 银行开户:瑞士银行以信托名义开设账户,实现资产的独立管理。受托人作为账户持有人,注明受信身份。
- 土地登记:信托可以在瑞士持有房地产。受托人在土地登记处登记时注明受信身份,符合《国际私法法》第149d条的规定。
- 税务承认:联邦税务管理局和州税务机关将信托承认为独立的税务实体,根据适用规则(根据情况的透明或不透明征税)进行处理。
最常用的设立司法管辖区
从瑞士管理的信托最常根据以下提供现代且灵活立法框架的司法管辖区法律设立:
- 泽西岛:1984年《信托(泽西岛)法》(经修订)提供了特别完善的框架,在保留权力、无限期信托和特留份主张保护方面有明确的规则。
- 根西岛:2007年《信托(根西岛)法》与泽西岛相似,但有某些特殊性,特别是在慈善信托方面。
- 巴哈马:1998年《受托人法》(经修订)特别用于国际继承规划信托。
- 新西兰:2019年《信托法》提供了现代的成文法框架,经常用于涉及亚太地区受益人的架构。
承认的限制
外国信托在瑞士的承认并非绝对的。《海牙公约》第15条规定,当适用公约的结果明显与瑞士法律的强制性规定不相容时,承认可以被排除。实践中,主要限制涉及:
- 瑞士继承法下保护特留份继承人(保留份额)的规则
- 在欺诈性转让情况下的债权人权利(撤销诉讼)
- 外国人购置不动产的Lex Koller规则
- 离婚情况下婚姻法的强制性规定
这些限制使得在设立信托之前对适用法律框架进行深入分析至关重要,特别是当设立人或受益人与瑞士有关联时。
常见问题
瑞士有国内信托法吗?
没有。瑞士尚未通过创建瑞士法律下信托的国内立法。从瑞士管理的信托始终根据外国司法管辖区的法律设立(泽西岛、根西岛、巴哈马、新西兰、英国法律等)。1985年《海牙公约》经瑞士批准并于2007年7月1日生效,确保了这些外国信托在瑞士领土上的承认。
在瑞士承认外国信托有哪些实际效果?
承认意味着信托资产与受托人的个人资产相分离——它们不构成受托人死亡时或破产时资产的一部分。瑞士银行以信托名义开设账户,土地登记处可以受托人名义登记房地产并注明信托。信托在税务和继承方面也被承认为独立实体。
外国信托可以在瑞士持有房地产吗?
可以,但有一定条件。受托人可以以信托名义在瑞士购买房地产,在土地登记处登记时注明受托人的受信身份。但外国人在瑞士购买房地产受《外国人购置不动产联邦法》(ANRA/Lex Koller)约束。需要逐案分析。
信托设立后可以更改适用法律吗?
原则上,信托契约可以规定更改适用法律(准据法)的可能性。更改必须与新选择的司法管辖区的规则和《海牙公约》兼容。实践中,更改准据法有时被用于使信托适应设立人或受益人个人或税务状况的变化。
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